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中国建筑二局企业改制方案的特点分析
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内容提示：中国建筑二局是建设部和中建总公司确定的建立现代企业制度的试点单位。几年来，局就企业改制方案进行了认真的探索和研究，先后出台了十多个改制方案。十五大以前，改制方案都是以国有独资公司的组织形式进行设计的。十五大以后，调整为多个股东持股的有限责任公司的形式。调整后的改制方案主要有以下特点
中国建筑二局是建设部和中建总公司确定的建立现代企业制度的试点单位。几年来，局就企业改制方案进行了认真的探索和研究，先后出台了十多个改制方案。十五大以前，改制方案都是以国有独资公司的组织形式进行设计的。十五大以后，调整为多个股东持股的有限责任公司的形式。调整后的改制方案主要有以下特点：
一、企业改制指导思想明确
在改制指导思想方面，主要立足于以下4点：
1.坚持以党的十五大和全国九届人大一次会议精神为指针，认真贯彻落实中建总公司《关于学习贯彻十五大，推进总公司第二次创业的决定》和《关于股份制改造和资本运营的指导意见》，按照党和国家的政策、上级的指示进行规范的公司制改造。（参考《建筑中文网》）
2.坚持解放思想与实事求是相统一，党和国家的政策与局的实际相结合。立足于局是有几十年历史、南征北战的老企业，在企业业绩、社会贡献、社会知名度、经济实力、队伍素质、市场占有及企业的疑聚力、向心力和职工队伍的组织性、纪律性等诸方面的优势。同时也应看到，老企业长期积淀的许多深层次问题，在改制过程中将会成为改制的难点，要逐步认真加以解决。因此，一方面要虚心学习兄弟单位改制的成功经验，另一方面又不能盲目地照抄照搬兄弟单位的做法，必须从局的实际出发，大胆探索，勇于实践，开创改制的新路子。
3.从局改制的既定目标考虑，即按构筑成以资本为主要纽带的母子公司体制的跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的综合性、多功能的企业集团的要求，必须在规范公司制改造、资产重组、企业结构调整中，立足于完善集团母公司的功能，壮大母公司的实力，强化母公司在集团中的核心地位和主导地位。这是国家对企业集团的基本要求，也是适应激烈的市场竞争的正确选择。
4.正确地处理好母公司、子公司及集团之间的关系。立足于母公司要壮大，子公司要发展，集团整体优势要发挥。三者相辅相成，缺一不可，不能有任何偏颇。
二、企业改制目标明确
局在改制方案中，提出了从现在起到2000年，按照“公司制改造规范化、所有制形式多元化、经营管理区域化、队伍结构专业化、生产要素市场化”的要求，使局建立现代企业制度工作达到三个目标：一是以清晰产权关系为基础。以完善的企业法人制度为核心，以有限责任制度为主要特征，有步骤地完成局所属企业的公司制改造。二是构筑起以资本为主要联结纽带的母子公司体制，形成以母公司为龙头，以区域经营为支点，以子公司专业分工和内部联系为依托，以多元化经营企业为补充，以关联企业为协作的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的综合性、多功能的企业集团。三是加快企业发展的目标，到本世纪末年营业额突破100亿元大关，在国内建筑业处于领先地位，跻身于国际先进的建筑承包商的行列。为此，在制订方案时阐明了两个问题：
1.为什么要选择两元股的有限责任公司的形式？集团母公司开始选择的是国有独资公司的形式，党的十五大以后，局从改革、发展的长远利益考虑，国有独资公司的财产组织形式集资功能单一，企业的资本金来源受到了严重的制约和限制，建筑业又是一个竞争性极强的行业，这样改制不利于集团的长远发展。如果按股份有限公司的财产组织形式进行改制，条件又不具备。鉴于这些情况，局决定集团母公司的改制选择由中建总公司代表国家股控股的、职工持股会持股的两元股东的有限责任公司的形式。这样做既符合《公司法》的要求，且操作比较简单，又有利于今后的改革和发展，同时由于职工持股会持股，扩大了企业资本金的来源，增加了职工对企业的关切度，比较符合企业的实际情况。
2.为什么要选择母子公司体制的企业集团？改制后的大型企业与企业集团的区别在于：
前者是一级法人制，一个大型企业就是一个独立法人。而企业集团的形式就可以选择多级法人制。虽然企业集团本身不具有法人资格，但企业集团中的母公司、子公司（包括控股子公司、全资子公司）、参股公司和其他成员单位必须都具有法人资格。从局的实际出发，如果目前把局改制为一个大型企业、一级法人制，这将严重影响市场占有率。采取企业集团的组织形式，建立母、子公司体制的多级法人制，既有利于市场的开拓与占有，又符合局的实际情况。
三、企业改制遵循的原则明确
明确了改制必须遵循以下5条原则：
1.符合法规的原则。全面贯彻落实党中央、国务院关于深化企业改革的方针政策，严格遵守《公司法》及相关配套的法律、法规，认真贯彻建设部、中建总公司关于建立现代企业制度的一系列指示精神，把国家的政策、上级的精神与局的实际紧密结合起来，保证改革沿着正确方向健康有序进行。
2.促进发展的原则。坚持“三个有利于”的标准，把企业改制的着眼点和落脚点始终放在解放和发展生产力、壮大企业实力上，逐步建立起适应市场、科学管理的管理体制和运行机制，盘活存量资产，优化增量资产，使各种生产要素实行最佳组合，最大限度地调动各方面的积极性，推动集团母公司和子公司在新的起点上整体大发展。
3.适应市场的原则。企业改制、资产重组、资本运营及企业结构调整等都必须以适应市场、扎根市场为根本前提，并与“对外实施总承包，对内推行项目法”紧密结合起来，始终牢牢抓住开拓经营和项目管理两个关键，对企业改制进行总体规划，分步实施，促进企业组织结构、经营结构、产品结构、人才结构及经营布局的调整，形成新的竞争优势，扩大市场对接面，提高市场占有率。
4.“三改一加强”的原则。按照中央关于“先改组后改制、边改组边改制”的要求，坚持把企业改革同改组、改造、加强管理结合起来，以市场为导向，推进生产的专业化分工和生产要素的合理流动以及资源的优化配置，正确处理资本经营和生产经营的关系，坚持把生产经营作为资本经营的基础和源泉，注重各项配套制度的改革，形成有效的激励和制约机制。
5，加强领导的原则。企业改制是一项极其复杂的系统工程，必须切实加强领导。坚持依靠和发挥党组织的政治核心作用和思想政治工作的优势，发动和依靠广大职工参与改革、支持改革，调动各方面的积极性，形成全局的联合效应，保证改革工作的顺利进行。
四、集团母子公司的财产组织形式明确
鉴于国务院和国家体改委对组建企业集团的要求，必须着眼于强化集团母公司的资产经营和生产经营双重职能，以技术密集、管理密集来构造集团母公司，在完善母公司功能、壮大母公司实力、强化母公司在企业集团中的核心地位和主导地位方面下功夫。壮大集团母公司的途径很多，根据局的实际情况，现阶段局壮大母公司的主要途径是通过内部资产重组和结构调整来解决。吸纳部分施工管理力量，进行必要的资产重组后，与局直营的国外经理部和直属的企事业单位、区域性公司、局总部合并组建成局集团母公司。重组的局集团母公司直接运营的净资产总额（帐面）第一步为1亿元以上，占全局资产总量的35%左右，第二步逐步达到占全局资产总量的50%以上。年营业额完成25——~亿元，占集团营业额的50%
以上。充分体现集团母公司在企业集团中的核心地位和主导地位。
集团母公司改制为中建总公司控股（国有法人股）和职工持股会持股的两元股东的有限责任公司，定名为中国建筑二局（集团）有限公司（简称中建二局（集团）公司）。中建总公司把原中建二局全部国有存量资产依法投入到新改制的中建二局集团公司，并以其国有法人股的控股地位，对中建二局集团公司的重大经营决策、资产收益分配、重要人事行使股东权益。
中建二局集团公司拥有包括中建总公司和职工持股会投资入股形成的法人财产权，并对中建二局集团公司的出资者负责。
集团母公司组建以后，母公司通过出资关系，建立资本联结纽带，并通过规范的公司制改造，形成若干个控股子公司。控股子公司是独立法人。
依据国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》中关于对暂时不能引入新投资者的子公司，可以按国家有关规定改造为全资子公司的精神，设立若干个专业性的全资子公司。全资子公司是独立法人，并在北京、上海、厦门、武汉、重庆、广西等地设立若干个区域性公司和专业性分公司。区域性公司和专业性分公司属于集团母公司的派出机构，是集团母公司的组成部分，不是独立法人实体，不进行独立法人注册。
原文网址：http://www.pipcn.com/research/200505/2567.htm
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